靜安?新閘路律師談委托付款關系下的抗辯權

　　基本案情

　　上訴人夜視公司因與被上訴人阪和對公司票據付款請求權糾紛一案，不服蘇州市吳江區人民法院(2018)蘇0509民初10225號民事判決，提起上訴。C公司作為甲方、夜視公司作為乙方、阪和對公司作為丙方、D公司作為丁方，曾簽訂《代付款協議》，靜安?新閘路律師主要內容為：甲方于2017年與丙方、丁方分別簽訂《光伏設備材料采購合同》，合同金額地為3612.803863萬元，截止2017年6月30日，C公司已累計支付2122.6126萬元。因業務需要，經各方協商一致，通過商業承兌匯票統一支付給阪和對公司，其中含阪和對公司代收丁方制造貨款100.9152萬元。代付可能存在的賬務、稅務及相關風險由各方共同承擔。后夜視公司向阪和對公司出具電子商業承兌匯票兩張，根據阪和對公司提交的該兩份電子商業承兌匯票打印件，記載事項均為出票日期2017年8月15日，匯票到期日2018年8月15日；出票人夜視公司，收款人阪和對公司，票據金額5192300元、6096800元，承兌人夜視公司；出票人承諾：本匯票請予以承兌，到期無條件付款；承兌人承兌：本匯票已經承兌，到期無條件付款，承兌日期2017年8月15日；可以轉讓。出質人阪和對公司；質權人E銀行；出質日期：2017年8月24日。

        2018年8月16日，E銀行、阪和對公司向夜視公司發送催收通知書,載明截止該日，E銀行尚未收到上述商業承兌匯票的托收款，夜視公司已產生重大違約。E銀行、阪和對公司向夜視公司提示：請最遲于2018年8月20日履行上述商業承兌匯票的付款義務。同日，E銀行向阪和對公司發送催收通知書，載明阪和對公司將夜視公司出具的涉案商業匯票質押至該行，到期日全部為2018年8月15日，到期托收款優先償還該行貸款。上述匯票到期后，截至2018年8月16日，該行尚未收到上述匯票的托收款。故提示阪和對公司督促夜視公司于2018年8月20日前無條件兌付上述商業匯票項下的托收款。同時提醒阪和對公司于2018年8月20日前償還上述《流動資金借款合同》項下全部借款本息。

       2018年8月17日，夜視公司向E銀行出具告知函，載明：關于夜視公司向阪和對公司開具的電子商業承兌匯票兌付事宜，基于支付該匯票的合同，阪和對公司存在根本性違約責任。我司前期已多次與其溝通，并兩次通過律師函要求其妥善處理。鑒于其一再拖延，我公司現已著手啟動司法程序，通過訴訟，按照合同約定要求解除合同，并要求其返還貨款，并支付違約金。我司基于上述理由，行使不安抗辯權。為避免造成更大損失，我司決定暫不向其繼續支付剩余款項。待訴訟判決生效，將按照法院裁決處理。2018年8月24日，阪和對公司歸還了流動資金借款合同項下的貸款，該合同項下的債務已全部履行完畢，暫時無法在系統中進行解除質押的操作。由于阪和對公司在該行的債務已全部履行完畢，故上述兩張電子商業承兌匯票的票據權利歸阪和對公司所有。一審庭審過程中，夜視公司提供C公司出具的落款時間為2018年8月1日的《解除代付款通知函》復印件一份，該函載明：因阪和對公司嚴重違反合同約定進行分包，因不支付分包款導致工程無法正常維保使用，被政府部門處罰，不能通過驗收。現要求夜視公司立刻停止委托付款，以減少工程損失。
 

　　判決理由

　?。?）一審法院

　　本案所涉商業承兌匯票，票面記載事項無欠缺，符合票據法的有關規定，為有效票據。阪和對公司持有的涉案商業承兌匯票，可以證明其票據權利，為合法的票據持有人。阪和對公司將涉案匯票出質給E銀行，夜視公司作為出票人及承兌人應在匯票到期后無條件支付票款?，F作為出票人、承兌人的夜視公司拒絕付款，致使E銀行無法獲得票據款項。后阪和對公司自行歸還E銀行借款，E銀行表示上述兩張匯票的票據權利由阪和對公司所有，故阪和對公司可在被拒絕付款之日起的二年內行使對夜視公司的票據權利。

　　靜安?新閘路律師關于夜視公司以C公司解除了夜視公司向阪和對公司支付票據款的協議，而C公司與阪和對公司的合同糾紛正在南京市江寧區人民法院審理的抗辯理由，根據《中華人民共和國票據法》第十三條的規定：“票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。本法所稱抗辯，是指票據債務人根據本法規定對票據債權人拒絕履行義務的行為。”依據該規定，票據債務人基于票據基礎關系對與自己有直接債權債務關系的持票人享有的抗辯，必須構成足以對票據債權人拒絕履行義務的事由，否則會損害票據的流通性和支付的確定性。而截止目前，C公司與阪和對公司之間的買賣合同并未解除，故夜視公司無權以上述理由主張抗辯權。

　?。?）二審法院

　　《中華人民共和國票據法》第十九條規定：“匯票是出票人簽發的，委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據。匯票分為銀行匯票和商業匯票。”根據上述法律規定，案涉商業承兌匯票已由夜視公司承兌并承諾到期無條件付款，票據到期后，夜視公司理應支付相應款項?，F夜視公司以本案票據涉及的買賣合同當事人之間存在糾紛為由拒絕付款，而夜視公司并非該買賣合同的主體，其與阪和對公司之間并不具有直接債權債務關系，故夜視公司拒絕付款，缺乏依據。一審判決夜視公司支付案涉商業承兌匯票金額，具有事實和法律依據，處理并無不當。
 

　　判決結果

　　（1）一審法院一、夜視公司于判決生效之日起十日內給付阪和對公司商業承兌匯票金額11289100元并賠償利息損失（自2018年8月15日起至實際支付之日止以11289100元為基數按中國人民銀行同期同檔貸款基準利率計算）如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，靜安?新閘路律師應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。二、案件受理費89534元、訴訟保全費5000元，合計94534元，由阪和對公司負擔1534元，由夜視公司負擔93000元。（2）二審法院駁回上訴，維持原判。

　　裁判意義

　　本案涉及委托付款承兌人能否基于實際票據基礎交易關系的雙方業務合同糾紛就票據付款義務提出抗辯的問題。在此情形下，二審法院延續一審法院的裁判理由進一步就承兌人的票據兌付抗辯權的成立要件進行了分析。根據《票據法》規定，“票據債務人（承兌人）可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯”。票據基礎交易合同存在上述情況的且持票人即為該合同相對方的，承兌人原則上可以對持票人進行抗辯，但，本案具有其特殊性，本案的承兌人并非基礎交易合同的當事人，而是該相關當事人的委托付款人，形式上委托付款關系導致了本案的承兌人割裂于票據基礎交易關系，進而阻卻了承兌人抗辯權的行使。當持票人為善意時，票據出票人或承兌人能否以票據基礎合同（包括但不限于業務合同或票據代付合同等）糾紛、合同解除或止付行政命令為由抗辯票據付款義務。上海靜安區律師事務所在線解答