這過去的兩天里，宋佳的情緒再次陷入冰窖，遭遇離婚，遭遇丈夫轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，遭遇一審敗訴，最終再次等待二審敗訴。一年前，當宋佳被其夫李華起訴離婚時，他跑到工商行政管理局查詢相關(guān)情況，得知李華在此之前一個月，將其持有的價值數(shù)千萬元(占公司注冊資本的65.88%)的股份全部轉(zhuǎn)讓給其弟李輝，以抵消從天而降的281萬元債權(quán)。宋佳憤起訴北京市朝陽區(qū)法院，要求宣布李華將股份轉(zhuǎn)讓給李輝的協(xié)議無效，而等待的卻是兩審的駁回。究竟發(fā)生了什么事？
離異前夕丈夫轉(zhuǎn)股。
宋佳和廣東男孩李華于2002年10月在北京經(jīng)婚介所相識，同年11月26日登記結(jié)婚。作為飛達的法定代表人，李華于1997年3月20日注冊成立，股東分別是李華、陳力、劉飛。
2003年下半年，由于公司注冊資本不足1000萬元，無法參加招標，飛達決定增資。
2004年2月，飛達增資兩次，公司注冊資本增至1518萬元。此時，李華以貨幣出資946萬元，實物出資54萬元，占注冊資本的65.88%。
在這段時間里，李華表示，他先后向弟弟李輝借錢，增資的錢都是借的。2006年1月，李華向李輝出具了欠條，內(nèi)容為：本人因個人原因及經(jīng)營業(yè)務(wù)，累計向李輝借款281萬元整。北京海淀區(qū)法院簽發(fā)付款令，要求被申請人李華向申請人李輝支付281萬元。第二個月，經(jīng)李輝申請，北京市海淀區(qū)法院向李華發(fā)出執(zhí)行通知。
因此，兄弟倆簽訂了股票折扣協(xié)議，李華以281萬元的價格將其持有的占飛達公司注冊資本的65.88%的股票轉(zhuǎn)讓給李輝，折扣了281萬元的債權(quán)。與此同時，劉飛、陳力也將其所持股份全部轉(zhuǎn)讓給李輝。
飛達公司于2006年8月前往北京市工商行政管理局大興分局辦理股東變更登記手續(xù)。不料一個月后，飛達公司再次了東家，李輝又將一半的股份轉(zhuǎn)讓給他人，并完成了相應(yīng)的股東變更登記。
此時此刻，李華向法院提起訴訟，要求與宋佳離婚。到工商部門查詢后，得知真相的宋佳痛心憤怒，在婚姻關(guān)系存續(xù)期間，在我不知情的情況下，將屬于夫妻共同財產(chǎn)的公司股份轉(zhuǎn)讓給弟弟，是對我財產(chǎn)權(quán)的侵犯。宋佳說。
因此，宋佳向北京市朝陽區(qū)法院起訴，要求李華將股份轉(zhuǎn)讓給李輝的協(xié)議無效。
一審認為符合司法股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定。
一審法院認為，飛達公司是依法設(shè)立的有限責任公司，其股東的權(quán)利義務(wù)是根據(jù)司法及其章程的有關(guān)規(guī)定進行調(diào)整的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當?shù)玫狡渌蓶|一半以上的同意。本案中，李華根據(jù)有效的裁判文件和與李輝簽訂的股票折扣協(xié)議，將其依法享有的股東權(quán)轉(zhuǎn)讓給李輝，符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定，已在工商行政管理部門辦理股東變更登記，依法辦理變更登記，視為合法有效。駁回了宋佳的訴訟請求。
宋佳不服原審判決，向北京市二中院提出上訴。
宋佳認為，原審判決回避了李華、李輝系兄弟這一重要事實，屬于重大疏漏。離異時，李華轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的是非法轉(zhuǎn)讓夫妻共同財產(chǎn)，侵犯其合法權(quán)益。結(jié)婚后，李華向公司增加出資總額941萬元，應(yīng)該是夫妻共同財產(chǎn)，因為該股份是在婚姻存續(xù)期間獲得的，至于該股是否屬于貸款，與該股的歸屬并無直接關(guān)系。
宋佳進一步指出，兄弟倆所謂的借條也是偽造的，他們欺騙法院簽發(fā)支付令，惡意合謀簽署股票折扣協(xié)議，嚴重阻礙了民事訴訟。李華僅以281萬元的價格(不考慮281萬元債務(wù)的真?zhèn)?轉(zhuǎn)讓至少1000萬元的股票，顯然是不合理的低價。
與此同時，宋佳認為，原審判決適用法律錯誤，應(yīng)當適用民法通則、婚姻法、合同法等法律，而不適用公司法。
而李華兄弟則辯稱，2003年下半年，公司完成增資后，參與入股增資的公司將股份免費轉(zhuǎn)讓給陳輝。在此期間，李華先后向李輝借錢，在法庭強制執(zhí)行期間，將股份轉(zhuǎn)讓給李輝(折扣281萬元的執(zhí)行款)。公司在轉(zhuǎn)讓該股份時，已經(jīng)負債累累，該股份的實際價值即使加上不良資產(chǎn)也不超過200萬元。因此，李輝又將其部分股份轉(zhuǎn)讓出去，另一方投資200多萬元購買新的印刷設(shè)備，才勉強維持公司的運作，從而證實其并非低價轉(zhuǎn)讓。
李華特別強調(diào)，他轉(zhuǎn)讓的出資增資公司的股份，必須歸他個人所有。他說，婚姻法規(guī)定在遺囑和贈與合同中確定只有夫妻一方的財產(chǎn)，是夫妻一方的財產(chǎn)，該股是出資增資公司免費轉(zhuǎn)讓的。
二審重申案件由公司法調(diào)整。
如何定義夫妻共同財產(chǎn)？所有權(quán)轉(zhuǎn)讓必須得到夫妻對方的同意嗎？個人單獨處分夫妻共同財產(chǎn)的行為有效嗎？夫妻間的所有權(quán)糾紛應(yīng)該適用婚姻法還是公司法？這是本案的焦點，是宋佳的結(jié)果，也是很多情況相似的人期待的答案。
北京市二中院二審合議庭盛涵法官對記者說，這是一個比較新的問題，與婚姻法有交叉，而且類似的糾紛很多，因此該案件的審理具有方向性作用。他們也和審理婚姻事件的民一庭取得了聯(lián)系，民一庭也反映在審理離婚事件中涉及股票的事件很多，涉及公司法也很困難。
該案件是適用婚姻法還是公司法，合議庭沒有分歧。李華是飛達公司的合法股東，飛達公司是依法設(shè)立的有限責任公司，其股東的權(quán)利義務(wù)必須根據(jù)司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定進行調(diào)整。因此，本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)由司法調(diào)整。
就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力而言，合議庭也一致認為，股權(quán)是一種與一般權(quán)利不同的特殊權(quán)利，只有股東才能享有，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不受限制，也不受婚姻法的調(diào)整。
一位法官笑著說：如果所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都得到非股東夫婦對方的同意，豈不亂套？
但合議庭也有一種觀點認為，此案并非單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是一項一攬子協(xié)議，其中最重要的是，除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之外，還有一項抵消債務(wù)的協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有效的，而抵消債務(wù)的協(xié)議應(yīng)該是無效的，因為它處分了財產(chǎn)權(quán)，可能會侵犯妻子的權(quán)益。股權(quán)包括身份權(quán)和財產(chǎn)權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)換的收益應(yīng)該是共同財產(chǎn)。
然而，抵消債務(wù)的協(xié)議已經(jīng)得到有效裁判文件的確認，不再需要證明和判斷。因此，合議庭最終駁回了宋佳的上訴，維持了原判決。
在低價轉(zhuǎn)讓和受讓人是弟弟的爭論中，合議庭認為公司的所有權(quán)價值和投資成本不完全相等，宋佳主張李華低價轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，對受讓人和轉(zhuǎn)讓人的親屬關(guān)系提出異議，但沒有提供相應(yīng)的證據(jù)，我國法律沒有親屬間禁止轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的規(guī)定，合議庭不支持。