案由解析
所謂合同效力，是指合同對訂立合同的各方當事人都具有約束力，根據《合同法》的相關規定，當事人訂立的合同分為有效（部分有效）、無效（部分無效）、可撤銷和效力待定等情形，當事人對合同效力發生爭議協商不成時，可以訴至人民法院請求確認。
合同有效，是指法律對當事人簽訂的合同予以肯定性的評價，訂立合同的各方當事人都應受合同條款的約束，承受依據合同約定產生的權利和義務。依據《民法總則》第143條規定，具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗。也就是說當事人訂立合同的行為符合上述條件，即可認定為有效合同。
《九民紀要》起草之時，對于《公司法》第十六條的理解就有三種不同看法：
第一種看法，稱"蓋章說"，即認為《公司法》第十六條是針對公司內部的法律規范，不涉及其他人，包括債權人。債權人不應當承擔形式審查義務。但如此一來，就會使公司承擔全部責任。
第二種看法，稱"效力不歸屬于公司說"，即按照無權代理的理論，若當法定代表人也無權，則對其無權代理公司對外擔保的行為，公司完全不承擔責任。與我國臺灣地區公司法第十六條表述相同，公司不承擔責任。該看法與前述的"蓋章說"正好相反，"蓋章說"是公司承擔全部責任，"效力不歸屬于公司說"是原則上公司不承擔責任。
第三種看法，稱"代表公司說"，即根據《合同法》第五十條以及法定代表人是公司機關的理論，決定公司是否承擔責任，其理論基礎是法定代表人是公司的機關，法定代表人的意思就是公司的意思，因此在擔保合同無效的情況下，公司應當承擔部分責任。
結合以上三種代表性觀點，《九民紀要》最終依據"符合我國國情，結果大致公平"的原則，基本上采納了第三種觀點，即債權人對決議進行了審查的，合同有效；沒有進行審查，法定代表人越權的，則是合同無效。
合同無效，是指法律對當事人簽訂的合同予以否定性的評價，訂立合同的各方當事人所預期的法律效果不能實現，不受合同的相關條款約束，但可能會因此承擔返還財產、折價補償、有過錯一方賠償無過錯方損失、都有過錯的各自承擔相應責任等法定義務。依據《合同法》第52條規定，當事人訂立合同有下列情形之一的，合同即認定無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規的強制性規定。需要注意的是，《合同法》視欺詐、脅迫行為所損害利益的不同，對合同效力作出了不同規定：損害合同當事人利益的，屬于可撤銷或者可變更合同；損害國家利益的，則屬于無效合同。《民法總則》則未加區別，規定一律按可撤銷合同對待。
“確認合同效力糾紛”是《民事案件案由規定》的第三級案由，其又分為（1）確認合同有效糾紛；（2）確認合同無效糾紛兩個子案由。因確認合同效力糾紛屬于合同糾紛，按一般管轄原則，應由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。如果合同沒有實際履行的，合同當事人住所地也都不在合同約定的履行地的，按照一般管轄即被告住所地人民法院管轄。對于合同約定了履行地，當事人一方或雙方住所地在合同約定的履行地的，則由約定的履行地的人民法院管轄。若涉及不動產等的專屬管轄的合同糾紛，則按照專屬管轄的規定行使管轄權。
裁判觀點
那么，最高人民法院在審理“確認合同效力糾紛”案件時，是如何審查認定當事人簽訂的是否有效呢？
1、最高法在三亞凱利投資有限公司與海南碧桂園房地產開發有限公司等確認合同效力糾紛的二審民事判決【案號：（2019）最高法民終960號】中認為：
關于《資產轉讓合同》的效力問題，最高法認為，《合同法》第四十四條第一款規定，依法成立的合同，自成立時生效。本案中，2017年7月15日，凱利公司形成股東會決議：1.同意凱利公司與碧桂園公司簽訂《資產轉讓合同》；2.同意轉讓《資產轉讓合同》項下藍月灣項目所有資產……同日，碧桂園公司與凱利公司簽訂《資產轉讓合同》約定：凱利公司將三亞藍月灣海景酒店公寓項目產權轉讓給碧桂園公司，目標地塊總占地面積……并約定上述誠意金在項目公司取得新的不動產權屬證書之日起轉為項目公司應向凱利公司支付的轉讓價款......
2017年10月31日，凱利公司向碧桂園公司出具《情況說明》，載明按照《資產轉讓合同》第十四條的約定，由于三亞市人民政府2017年棚改項目政策調整，致使已經列入其中的網枝村棚改項目控制性規劃調整未能在10月30日前完成，因而三亞藍月灣海景酒店公寓項目雖然已經納入網枝村棚改項目控規調整范圍，但由于上述政府不可抗力原因造成規劃調整無法按合同約定完成。凱利公司向碧桂園公司提出按合同約定和實際情況，順延合同執行時間。
通過上述《資產轉讓合同》內容以及簽訂履行情況等事實，可以認定《資產轉讓合同》是凱利公司和碧桂園公司的真實意思表示并經雙方協商一致。該合同內容不違反法律、行政法規的強制性規定，應為合法有效。凱利公司、碧桂園公司以及建行三亞分行簽訂《委托貸款合同》是《資產轉讓合同》實際履行中的一個環節，凱利公司主張《資產轉讓合同》名為項目資產轉讓實為委托貸款違反法律、行政法規的強制性規定而無效，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。
2、最高法在吳健勤、薛莼等確認合同無效糾紛再審審查與審判監督案【案號：（2019）最高法民申4366號】中認為：
本院認為，吳健勤、薛莼主張《礦權合作開發協議》無效的申請再審理由均不成立。
一、吳健勤、薛莼主張金牛廠鉛鋅礦探礦權由云南省爾之達投資有限公司所有，經開公司在《礦權合作開發協議》中稱其已經取得金牛廠鉛鋅礦探礦權為欺詐行為，從而導致《礦權合作開發協議》無效。但經開公司持有金牛廠鉛鋅礦探礦權探礦權證，吳健勤、薛莼對此并無異議，該再審申請理由不能成立。
二、吳健勤、薛莼主張經開公司、張迦茚、張加旺至今沒有將探礦權變更登記至吳健勤、薛莼為股東的新經濟體名下，違反了《礦權合作開發協議》第二條的約定。但《礦權合作開發協議》第二條約定金牛礦山項目作為該項目全體出資人的共有資產獨立經營、獨立核算，并未約定要成立新的經濟體。更何況，即便《礦權合作開發協議》約定了成立吳健勤、薛莼為股東的新公司，該公司未能設立也不導致《礦權合作開發協議》無效。
三、吳健勤、薛莼主張經開公司、張迦茚、張加旺故意捏造蔡順光、李明華、金天三人各有金牛礦山項目10%股權的事實，但其并未提供證據證明。吳健勤、薛莼還主張經開公司、張迦茚、張加旺掩蓋蔡順光、李明華早已與經開公司、張迦茚、張加旺解除合作關系的事實，但與吳健勤、薛莼在《再審申請書》中關于蔡順光、李明華在《礦權合作開發協議》簽訂后一個月后才與張迦茚、張加旺簽訂協議解除合作關系的自認相矛盾。
四、吳健勤、薛莼還稱張迦茚在尚未取得主管機關批準以及股東會決議的情況下與吳健勤、薛莼簽訂的《礦權合作開發協議》就金牛礦山項目進行合作，違反法律規定。但張迦茚與會澤縣人民政府簽訂有經營承包合同，其是基于承包經營權與吳健勤、薛莼就所屬經開公司的金牛礦山項目進行合作探礦，二審法院關于《礦權合作開發協議》并不因此而無效的認定并無不當。
五、吳健勤、薛莼稱其簽訂《礦權合作開發協議》的真實目的是張迦茚、張加旺以礦權出資入股成立新的公司，由出資人共同擁有包括礦權在內的公司資產。但經開公司是由礦山鎮人民政府投資設立的公司，在各方當事人簽訂《礦權合作開發協議》時，其股東為礦山鎮人民政府，此系任何人可以隨時查詢的公開信息。吳健勤、薛莼關于其受欺詐誤認為張迦茚、張加旺是經開公司股東，《礦權合作開發協議》轉讓的為張迦茚、張加旺所有的礦權的再審申請理由不能成立。
六、吳健勤、薛莼還稱張迦茚、張加旺一直未提供《礦權合作開發協議》載明的附件2《會澤縣礦山經濟開發公司股東會決議》，但《礦權合作開發協議》并未載明該附件是協議生效的前提條件，該協議亦不因此而無效。
退一步講，不管吳健勤、薛莼申請再審所述是否屬實，均不影響《礦權合作開發協議》的效力。
3、最高法在劉合有、北京市農工商開發貿易公司等確認合同無效糾紛的再審民事判決【案號：（2019）最高法民再235號】中認為：
本案的爭議焦點是案涉《協議書（代合同）》是否有效。本案《協議書（代合同）》系農工商公司與劉合有基于真實意思表示簽訂。原判決是依據《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第四十四條、第四十五條規定，以及《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條的規定，判決《協議書（代合同）》無效。對此，本院認為：
第一，原判決依據的相關規定不應理解為效力性強制性規定。根據《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第十四條的規定，只有違反效力性強制性規定的合同才無效。《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第四十四條規定：“劃撥土地使用權，除本條例第四十五條規定的情況外，不得轉讓、出租、抵押。”第四十五條規定：“符合下列條件的，經市、縣人民政府土地管理部門和房產管理部門批準，其劃撥土地使用權和地上建筑物、其他附著物所有權可以轉讓、出租、抵押：（一）土地使用者為公司、企業、其他經濟組織和個人；（二）領有國有土地使用證；（三）具有地上建筑物、其他附著物合法的產權證明；（四）依照本條例第二章的規定簽訂土地使用權出讓合同，向當地市、縣人民政府補交土地使用權出讓金或者以轉讓、出租、抵押所獲收益抵交土地使用權出讓金。轉讓、出租、抵押前款劃撥土地使用權的，分別依照本條例第三章、第四章和第五章的規定辦理。”上述條文均未明確規定違反該條文的行為無效。且在以劃撥方式取得土地使用權的房屋轉讓糾紛中，認定劃撥土地上的房屋買賣合同有效，繼續履行合同，不會侵害國家利益和社會公共利益。故不應將《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第四十四條、第四十五條理解為效力性強制性規定。因此，即便《協議書（代合同）》違反該兩條規定，亦不屬于《合同法》第五十二條第五項規定的違反法律、行政法規的強制性規定的情形。《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條規定：“土地使用權人未經有批準權的人民政府批準，與受讓方訂立合同轉讓劃撥土地使用權的，應當認定合同無效。但起訴前經有批準權的人民政府批準辦理土地使用權出讓手續的，應當認定合同有效。”該條規定規范的是直接以國有土地使用權為合同標的的買賣行為，并非房屋買賣行為，而本案《協議書（代合同）》的性質為房屋買賣合同，故該規定不應適用于本案合同效力的認定。
第二，經有批準權的人民政府審批、批準并非《協議書（代合同）》生效的條件。《中華人民共和國物權法》第九條第一款規定：“不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記，發生效力；未經登記，不發生效力，但法律另有規定的除外。”第十五條規定：“當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同，除法律另有規定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同效力。”據此，是否登記或者交付，只影響物權變動的效力，并不影響合同的效力。雖然《中華人民共和國城市房地產管理法》第四十條第一款規定：“以劃撥方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當按照國務院規定，報有批準權的人民政府審批。有批準權的人民政府準予轉讓的，應當由受讓方辦理土地使用權出讓手續，并依照國家有關規定繳納土地使用權出讓金。”《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第四十五條規定：“符合下列條件的，經市、縣人民政府土地管理部門和房產管理部門批準，其劃撥土地使用權和地上建筑物、其他附著物所有權可以轉讓、出租、抵押：……”，但該批準、審批行為僅是物權變動的必要條件，并不影響房屋買賣合同的效力。
第三，認定《協議書（代合同）》無效有違誠實信用原則和公平原則。《協議書（代合同）》基于劉合有和農工商公司的真實意思表示簽訂，第五條明確約定劉合有付清全部款項后即擁有房屋的所有權，有權轉讓、出售房產，農工商公司應協助辦好有關手續。《協議書（代合同）》簽訂后，劉合有履行了付款義務，農工商公司亦實際交付標的房屋，合同主要權利義務履行完畢已超過20年。現農工商公司起訴要求確認《協議書（代合同）》無效，違反合同約定，有違誠實信用原則。標的房屋現值已遠超20多年前的購買價格，且在農工商公司認可的情況下，劉合有早已將房屋出售，認定合同無效將對劉合有及其后買受人造成巨大損失，有違公平原則。
故本院認為，《協議書（代合同）》基于雙方真實意思表示簽訂，并不違反法律強制性規定，合法有效。原判決認定《協議書（代合同）》因違反法律強制性規定而無效，適用法律不當，應予糾正。
4、最高法在李治稼、任廷發確認合同無效糾紛再審審查與審判監督案【案號：（2019）最高法民申3838號】中認為：
李治稼以《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二、六項為依據申請再審，結合其申請理由，本案審查的主要問題是：二審判決認定案涉《股權轉讓協議書》《股權轉讓補充協議》《權益分配方案》《股權轉讓股東會決議》有效，是否存在認定事實缺乏證據證明及適用法律錯誤的情形。對此，本院評析如下：
首先，案涉《股權轉讓協議書》系李治稼與任廷發、東武經過平等協商自愿簽訂。協議約定任廷發和東武以10123.54萬元的價格受讓李治稼所持甘肅康盛公司的股權。各方在簽訂協議前，對李治稼、任廷發、東武在甘肅康盛公司、甘肅麗晶公司的資產及負債進行了審計，據此形成《權益分配方案》，約定了李治稼等人根據持股比例所對應的權益價值，其中李治稼享有的權益為101235396元。從《股權轉讓協議書》《股權轉讓補充協議》的內容來看，雙方當事人約定了股權轉讓的主體、標的、價格、付款方式，并未依據《權益分配方案》確定的權益價值在各股東之間分配公司資產。根據轉讓協議約定，股權轉讓價款的支付主體是任廷發、東武，而非甘肅康盛公司和甘肅麗晶公司，甘肅康盛公司和甘肅麗晶公司財產權益不會因李治稼與任廷發、東武之間的股權轉讓行為而受損。《權益分配方案》中的權益價值，作為股權轉讓價格的參考，并不違反法律規定。故李治稼認為案涉協議名為股權轉讓實為私分公司資產從而無效的主張不能成立。
其次，《股權轉讓補充協議》中約定以李治稼欠甘肅凱盛公司、慶陽嘉信公司的債務沖抵任廷發、東武應付李治稼的部分股權轉讓價款，二審庭審中任廷發和東武表示沖抵后該二人負有向兩公司償還沖抵債務的義務。由此可見，李治稼與任廷發、東武三人的該項付款方式的約定實為李治稼將其對甘肅凱盛公司、慶陽嘉信公司負有的債務轉移給任廷發、東武。根據《中華人民共和國合同法》第八十四條“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意”之規定，若該付款方式未經甘肅凱盛公司、慶陽嘉信公司同意，則不對兩公司產生效力，甘肅凱盛公司、慶陽嘉信公司不受該約定拘束，不影響其向李治稼主張債權。故該補充協議對甘肅凱盛公司、慶陽嘉信公司的債權不會產生實際影響。因此，李治稼關于《股權轉讓補充協議》的該項約定損害第三人利益從而導致協議無效的理由不能成立。
其三，《股權轉讓協議書》《股權轉讓補充協議》《股權轉讓股東會決議》《權益分配方案》形成于同一天、《股權轉讓股東會決議》按照注冊資本而非各方商議的股權轉讓價格對股權轉讓事項進行決議，并未違反法律法規強制性規定，亦未損害他人利益。且李治稼與任廷發、東武均系甘肅康盛公司股東，股東內部相互轉讓股權，股東會決議并非必經程序。故李治稼以四份文件形成于同一天、《股權轉讓協議書》與《股權轉讓股東會決議》確定的股權轉讓對價不一致主張股權轉讓協議無效的理由不能成立。
其四，關于李治稼主張協議各方未按規定向稅務機關報告股權轉讓情況、申報納稅及報送代扣代繳稅款資料，違反了相關稅收強制性法律規定從而協議無效的問題。本院認為，案涉《股權轉讓協議書》及《股權轉讓補充協議》并非李治稼與任廷發、東武為規避納稅義務而約定的不實交易信息。即使協議簽訂后在履行過程中合同雙方未按照相關規定繳納稅費，亦應由相關稅收行政主管部門依法處理。雙方在履行股權轉讓協議中是否實際繳納稅費并不影響協議本身的效力。故李治稼該項理由亦不能成立……
最后，當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。本案中，李治稼作為案涉股權轉讓協議的當事方，以自己與合同相對方惡意串通損害他人及國家利益為由主張案涉《股權轉讓協議書》無效。根據《中華人民共和國合同法》第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還”之規定，若股權轉讓協議無效，則股權應回轉至李治稼名下。結合李治稼提起本案訴訟的時間，系《股權轉讓補充協議》約定的回購股權期限（2015年5月1日至2017年4月30日）即將屆滿前，使得李治稼通過訴訟途徑主張案涉股權轉讓協議無效的目的受到合理懷疑。
綜上，李治稼的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二、六項規定的情形。
5、最高法在李福祥、曹文龍確認合同效力糾紛再審審查與審判監督案【案號：（2019）最高法民申2778號】中認為：
關于《煤礦轉讓協議》的效力。《中華人民共和國物權法》第二百二十六條第二款規定股權出質后不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。該款規定禁止出質人處分出質的股權，但并未禁止出質人負擔轉讓出質股權的義務。因轉讓出質的股權簽訂的股權轉讓合同,雖無法產生物權變動的效力，但合同本身系有效合同。原判決以興旺煤礦的股權設立了質押，其轉讓未經質權人同意為由確認《煤礦轉讓協議》無效，適用法律確有不當。
6、最高法在廣西金伍岳能源集團有限公司、廣西物資儲備有限公司確認合同無效糾紛再審民事判決案【案號：（2019）最高法民再35號】中認為：
關于案涉《債權轉讓合同》及《債權轉讓通知書》是否合法有效
《中華人民共和國公司法》第四十條第一款規定：“有限責任公司設立董事會，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持”；第四十四條第三款規定：“董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定”；第四十七條規定：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持”。董事長作為董事會的負責人，對于公司的總體發展、生產經營等承擔著重要的職責，因此，參照《中華人民共和國公司法》上述條文的規定，董事長因故不能履職時，理應通過法定程序讓渡權力或者進行改選，而不能通過個人總體概括授權的方式讓渡董事長職權。本案中，袁建偉因被采取監視居住而不能正常履行其董事長及法定代表人職務時，其在未經公司股東會或董事會決議的情況下，向丁海順出具《授權委托書》，委托其“代為行使物資儲備公司董事長和法定代表人職權、保管公司公章印鑒并依法開展公司經營活動”，系將其公司董事長、法定代表人的職權概括授權給丁海順，違背了《中華人民共和國公司法》上述條文規定，丁海順不能因此獲得物資儲備公司法定代表人及董事長的權限，其代表物資儲備公司與物資集團公司簽訂《債權轉讓合同》的行為屬無權代表，而非物資儲備公司的真實意思表示。而根據本案查明的事實，物資集團公司作為物資儲備公司的股東及選派袁建偉、丁海順至物資儲備公司擔任董事的派出單位，對于上述情形應屬明知，其并非《債權轉讓合同》的善意相對方，無權主張《中華人民共和國民法總則》第六十一條第三款規定的善意相對人的權利。判斷合同是否有效應以合同成立為前提，在無權代表的情況下，如果不構成表見代表，被代表方亦不予追認，合同則未在被代表方和相對人之間成立，不存在合同產生效力的前提。概言之，本案丁海順無權代表物資儲備公司履行董事長職權，其簽訂的《債權轉讓合同》不能代表物資儲備公司的真實意思，應認定為無效。
從實體上看，《債權轉讓合同》第二條約定，物資儲備公司將其對鑫悅煤炭公司27410.57萬元的債權權利轉讓給物資集團公司，物資集團公司主張上述債權后的實際回款數額扣除債權實現費用，作為該合同轉讓對價，直接抵減物資儲備公司欠物資集團公司的債務以及物資集團公司因承擔保證責任后對物資儲備公司享有的追償權。物資集團公司主張其取得物資儲備公司對鑫悅煤炭公司27410.57萬元債權的“對價”，為其作為保證人已經替物資儲備公司支付以及今后因承擔擔保責任可能支付的銀行借款。然而，根據本案查明的事實，物資集團公司未提供證據表明其已支付及尚待支付的銀行借款金額，況且，物資集團公司或將支付的銀行借款尚未發生、尚未形成確定性財產權益。加之，物資儲備公司的注冊資本為25000萬元，其對鑫悅煤炭公司27410.57萬元債權應屬公司重大資產，丁海順在未經物資儲備公司內部程序表決的情況下，從事關聯交易，處置公司重大資產，代表物資儲備公司與物資集團公司簽訂明顯不合理對價的《債權轉讓合同》，嚴重損害了物資儲備公司及其除物資集團公司之外的其他股東的利益，其效力實難以認定。
根據上述，丁海順無權代表物資儲備公司簽訂《債權轉讓合同》，該合同嚴重損害了物資儲備公司及其除物資集團公司之外的其他股東的利益，而物資集團公司作為物資儲備公司的股東及選派袁建偉、丁海順至物資儲備公司擔任董事的派出單位，對于上述情形均系明知，其并非《債權轉讓合同》的善意相對方。因此，對于金伍岳公司關于《債權轉讓合同》以及根據該合同作出的《債權轉讓通知書》無效的主張，應予支持。原審法院認定《債權轉讓合同》系物資儲備公司與物資集團公司的真實意思表示，為有效合同，屬認定事實不清、適用法律錯誤，應予糾正。
7、最高法在貴陽山花牛奶有限責任公司、海南華云實業開發有限公司確認合同無效糾紛再審審查與審判監督民事案【案號：（2019）最高法民申2741號】中認為：
關于《土地轉讓協議》的效力問題。山花公司稱，根據簽訂該協議時的法律及地方性法規，農村建設用地的轉讓不得用于非農業建設或改變土地用途，案涉《土地轉讓協議》因違反1988年《土地管理法》、1994年《海南土地管理條例》的規定而無效。首先，1988年《土地管理法》第二條第四款規定:“國有土地和集體所有的土地的使用權可以依法轉讓。土地使用權轉讓的具體辦法，由國務院另行規定。”1991年國務院頒布的《中華人民共和國土地管理法實施條例》（以下簡稱1991年《土地管理法條例》）第五章對鄉（鎮）村建設用地進行了規范，主要規定了將鄉（鎮）村建設用地用作其他用途時所需的審批程序。其中，第28條規定，興建農貿市場需要使用土地的審批方式，依照1988年《土地管理法》第四十條的規定辦理。1988年《土地管理法》第四十條規定，鄉（鎮）村公共設施、公益事業建設，需要使用土地的，經鄉級人民政府審核，向縣級人民政府土地管理部門提出申請，按照省、自治區、直轄市規定的批準權限，由縣級以上地方人民政府批準。本案中，原審查明，1992年8月，海南省定安縣人民政府作出定府[1992]188號《定安縣人民政府關于同意轉讓集體土地使用權的決定》，同意將案涉土地轉讓給烏當奶牛場使用。在烏當奶牛場將案涉土地轉讓給華云公司后，1998年4月，海南省定安縣人民政府分別向華云公司頒發第10號、第11號《集體土地使用證》，上述《集體土地使用證》上均記載“本宗地從貴陽市烏當奶牛場定集建（1994）一、二號轉讓取得”。故案涉土地的兩次轉讓已分別獲得縣級人民政府批準以及縣級人民政府頒發的土地使用證予以認可。其次，山花公司還主張《土地轉讓協議》因違反1994年《海南土地管理條例》的規定而無效，但該《海南土地管理條例》屬于地方性法規而非行政法規，不能作為判定合同效力的依據。故原裁定認定案涉《土地轉讓協議》不存在因違反法律、行政法規而無效的情形，具有事實和法律依據，無明顯不當。
綜上分析，最高法在審查當事人訂立的合同是否有效時，僅僅圍繞《合同法》第52條規定來審查確定。只要行為人具有相應的民事行為能力，其訂立合同是當事人的真實的意思表示，沒有《合同法》第52條規定的無效，或者其他可撤銷、效力待定等情形的。即便當事人訂立的合同還需要相關部門審批，或者合同交易的標的是已經被質押而無法產生物權變動的效力，或者僅是違反地方性法規規定等等情形的，都應當認定為有效合同。關于違反法律、行政法規的強制性規定而無效的，這里“強制性規定”是指效力性強制性規定，而不是管理類或者其他強制性規定。
律師建議
前事不忘后事之師，為避免訂立的合同無效，律師建議當事人在商務合同洽談及訂立過程中：
首先，對訂立合同的當事人主體的資質審查是必經程序。對于商事活動交易相對方是企業等單位主體合格性的審查：
（1）通常首要審查其營業執照、許可證照等，在審查過程中應特別注意審查其經營期限,經營范圍等信息（有必要核實原件，或在相關網站查詢）,以判定相對人身份是否有效，與其簽約期限是否超出經營期限，以及合作的項目是否在其經營范圍內。
（2）對于資質等級的判斷,應審查其相關的資質證書、等級、范圍、有效期等，以確定其是否合法，其是否有資格簽訂合約。比較典型的就是建筑施工行業，房屋建筑、水利工程、道路橋梁、電力工程、港口工程等具有一整套完備等資質等級規定。
（3）對于特種產品或特殊行業,應審查其是否符合相關的生產許可或服務許可的相關許可制度，以確定合同是否存在效力問題，避免交易相對方不具有特殊行業的許可證照而導致合同無效。
（4）如合同系由相對方提供的專業服務，還應審查專業服務的人員是否具備相應的資格。比如在重大法律服務過程中委托律師提供法律服務，除應核實其律師事務所的執業許可證，還應核實具體經辦律師的執業證。
（5）對于簽約決策主體的審查，主要根據簽約主體章程、投資人協議等文件進行，判斷項目簽約應由哪一層級決策機構決策。如董事會、股東會、上級單位等。
（6）若簽約人為員工代表，則應要求提供公司的授權書及授權代表個人的身份證明，同時注意審查授權書的授權范圍以及代理期限等問題。
除此之外，還應對商事活動相對人是否具有履約能力進行審查，在簽訂合同時要先了解相對方的基本狀況，如企業性質、交易習慣、企業規模、注冊資本、法定地址及實際經營場所、銀行賬戶等進行調查，以此來進一步了解對方的資信情況、商業信譽、歷史履約情況等，進而幫助企業決定是否與其進行簽約。
那么，對于與自然人進行商事活動時，應注意審查哪些內容？
（1）首先審查其是否具備相應民事行為能力，避免簽訂的文件被認定無效或部分無效，這里可以通過審查其居民身份證年齡、初步交流觀察其是否是精神疾病等來判斷。
特別提醒：在自然人借款活動中務必留存經過核實原件的借款人的身份證復印件，必要時需向相關公安機關核實證件的真實性。
（2）在與專業性比較強的自然人交易時，務必審查與其專業相對應的資格證件，如委托會計師進行審計、委托鑒定人員就某個項目進行鑒定時需審查會計師、鑒定人員相關資格證件等。
其次，合同的形式盡量以書面形式訂立，口頭等其他形式訂立的合同應當注意保存證據。信件、往來商務函、傳真、電報、電傳、電子數據交換、網絡交易、電子郵件、微信等形式也可以訂立合同。隨著現代科技的日新月異，除了傳統的書面、口頭合同外，不斷有新的訂立合同的方式。只要是能夠有形地表現所載內容的形式原則上都屬于合同的范疇。
再次，合同的內容應當盡可能詳細完備。一般包括：（一）當事人的名稱或者姓名和住所；（二）標的；（三）數量；（四）質量；（五）價款或者報酬；（六）履行期限、地點和方式；（七）違約責任；（八）解決爭議的方法等等。當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。但是需要注意的是，合同調整的主要是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議，適用其他法律的規定。
最后，合同的內容應當是相應民事行為能力人真實的意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗。沒有《合同法》第52條規定的無效，或者其他可撤銷、效力待定等情形的。具體不展開，有需求的朋友可以聯系我們詳細探討。